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彤程新材邦泰君安证券股份有限公司闭于彤程新
2019-06-12 22:41 橡胶制品

彤程新材邦泰君安证券股份有限公司闭于彤程新资料集团股份有限公司本次贸易家产策略和贸易类型之独立财政垂问核查观点

  料集团股份有限公司本次贸易财富计谋和贸易类型之独立财政照料核查成睹 独立财政照料 二?一九年六月 声明与允诺 彤程新质料集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟与上市公司本质担任人担任的杭州宁策企业料理协同企业(有限协同)协同对上市公司全资子公司上海彤中企业料理有限公司(以下简称“上海彤中”)举行增资。增资告终后,上海彤中将以付出现金体例收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)10.1647%股权(以下简称“本次贸易”)。邦泰君安证券股份有限公司(以下简称“本独立财政照料”或“邦泰君安”)给与上市公司的委托,担负本次强大资产重组的独立财政照料。 本独立财政照料核查成睹系依照中邦证券监视料理委员会《并购重组审核分道制奉行计划》和上海证券贸易所《合于配合做好并购重组审核分道制干系管事的报告》(上证发[2013]3 号)等法令法则的划定和恳求,依据证券行业公认的交易准绳、品德典型,本着忠厚信用、辛勤尽责的立场,通过尽职考查和对上市公司干系申报和披露文献核查后出具,以供中邦证券监视料理委员会、上海证券贸易所及相合各方参考。 邦泰君安行动本次贸易的独立财政照料,对此提出的成睹是正在假设本次贸易的各方当事人均按干系制定、允诺的条件扫数执行其整个责任并承受其齐备负担的根源上提出的,本独立财政照料特作如下声明: 1、本独立财政照料与本次贸易各方无任何相干相干。本独立财政照料本着客观、公允的法则对本次贸易出具独立财政照料核查成睹。 2、本独立财政照料核查成睹所凭据的文献、质料由干系各宗旨本独立财政照料供应。干系各方对所供应的材料的真正性、确实性、无缺性担负,干系各方包管不存正在任何失实记录、误导性陈述或强大脱漏,橡胶加工实验并对所供应材料的合法性、真正性、无缺性承受一面和连带负担。本独立财政照料出具的核查成睹是正在假设本次贸易的各方当事人均按干系制定的条件和允诺扫数执行其整个责任的根源上提出的,若上述假设不建立,本独立财政照料不承受由此惹起的任何危险负担。 第一节 独立财政照料核查成睹 依照中邦证券监视料理委员会《并购重组审核分道制奉行计划》、上海证券贸易所《合于配合做好并购重组审核分道制干系管事的报告》等法则划定的恳求,本独立财政照料核阅了《彤程新质料集团股份有限公司强大资产置备暨相干贸易通知书》及各方供应的材料,对本次贸易涉及的财富计谋和贸易类型举行核查,颁发如下核查成睹: 一、本次贸易涉及的行业或企业是否属于《邦务院合于鼓舞企业吞并重组的成睹》和工信部等十二部委《合于加快促进核心行业企业吞并重组的指挥成睹》确定的“汽车、钢铁、聚氨酯橡胶标准水泥、船舶、电解铝、稀土、电子新闻、医药、农业财富化龙头企业”等核心救援促进吞并重组的行业或企业 上市公司是一家化工质料缔制和任职商,要紧从事工致化工质料的研发、分娩、发卖和干系交易交易。依照中邦证监会宣布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订),上市公司属于化学原料及化学成品缔制业(分类代码 C26);依照《邦民经济行业分类(GB/T4754-2017)》准绳,上市公司属于化学试剂和助剂缔制业(分类代码 C2661)。上市公司不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子新闻、医药、农业财富化龙头企业”等核心救援促进吞并重组的行业或企业。 标的公司中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)要紧从事轮胎产物的研发、分娩和发卖。依照中邦证监会宣布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订),中策橡胶属于橡胶和塑料成品业(分类代码:C29);依照《邦民经济行业分类》(GB/T4754-2017),中策橡胶从事的行业属于橡胶成品业中的轮胎缔制(分类代码:C2911)。中策橡胶不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子新闻、医药、农业财富化龙头企业”等核心救援促进吞并重组的行业或企业。 综上,经核查,本次贸易涉及的行业与企业不属于《邦务院合于鼓舞企业吞并重组的成睹》和工信部等十二部委《合于加快促进核心行业企业吞并重组的指挥成睹》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子新闻、医药、农业财富化龙头企业”等核心救援促进吞并重组的行业和企业。 二、本次贸易所涉及的贸易类型是否属于同行业或上下逛并购,是否组成借壳上市 (一)本次贸易涉及的贸易类型是否属于同行业或上下逛并购 彤程新材是一家化工质料缔制和任职商,要紧从事工致化工质料的研发、分娩、发卖和干系交易交易,分娩交易的要紧产物为橡胶用酚醛树脂,是任职于轮胎橡胶行业的高新技能产物。 中策橡胶要紧交易为轮胎产物的研发、分娩和发卖,产物目前依然笼盖了乘用轿车胎、商用轿车胎、工程车胎、工业农业车胎及两轮车胎等界限,而每个系列下辞别具有众种功能轮胎。 中策橡胶行动目前中邦最大的轮胎分娩企业之一,泰邦拓展棕榈,属于彤程新材的紧要下逛企业,是以,本次贸易属于上下逛并购。 经核查,本次贸易属于上下逛并购。 (二)本次贸易不组成重组上市 本次贸易前上市公司控股股东为彤程投资,本质担任人工 Zhang Ning 与 Liu Dong Sheng,本次贸易告终后,上市公司的控股股东和本质担任人均未发作转化。本次贸易不会导致上市公司本质担任权转化,不组成重组上市。 经核查,本次贸易不会导致上市公司担任权转化,不组成重组上市。 三、本次贸易是否涉及发行股份 本次贸易的付出对价为现金,不涉及发行股份。 经核查,本次贸易不涉及发行股份。 四、上市公司是否存正在被中邦证监会立案审查尚未了案的景况 经核查,上市公司不存正在被中邦证监会立案审查尚未了案的景况。 第二节 独立财政照料结论成睹 经核查《彤程新质料集团股份有限公司强大资产置备暨相干贸易通知书》及干系文献,本独立财政照料以为: 1、本次贸易涉及的行业与企业不属于《邦务院合于鼓舞企业吞并重组的成睹》和工信部等十二部委《合于加快促进核心行业企业吞并重组的指挥成睹》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子新闻、医药、农业财富化龙头企业”等核心救援促进吞并重组的行业和企业。 2、本次贸易所涉及的贸易类型属于上下逛并购,不组成重组上市。 3、本次贸易不涉及发行股份。 4、上市公司不存正在被中邦证监会立案审查尚未了案的景况。 (以下无正文) (本页无正文,为《邦泰君安证券股份有限公司合于彤程新质料集团股份有限公司本次贸易财富计谋和贸易类型之独立财政照料核查成睹》之签章页) 项目主办人: 徐开来 李俊宇 邦泰君安证券股份有限公司 年 月 日